复盘莱绅通灵“宫斗”始末：接手大笔股权的“新买家”与“老同事”引质疑，权力之争白热化

“钻石恒久远，一颗永流传”，信雅达(600571)的翻译让钻石成为爱情的见证。而主营钻石珠宝首饰的莱绅通灵(603900)，却见证了创始人沈东军的爱情从互相扶持走向反目，乃至家族“内斗”的一地鸡毛。

随着上交所发一纸问询函，也将新老实控人的博弈推向白热化。截至发稿，莱绅通灵尚未回复说明股权转受让双方是否存在一致行动关系，董秘办也仅表示，“一切以公告为准，我们这边也没什么好说的”。

4天后，双方争夺的董事会席位将花落谁家？和讯将持续关注。

迅速崛起的“钻石大王”背后，离不开前妻一家的支持

翻开沈东军的百度百科，可谓星光熠熠：创办了莱绅通灵、钻石影业，拥有法国乐朗1374葡萄酒酒庄，经常上电视，其投资的《克拉恋人》以他为原型创造了同名角色，被外界赞美为“钻石之王”“潜伏于珠宝界的娱乐大佬”，比利时王室更是授之以国家最高荣誉。

然而，公开报道中，几经生意失败后，沈东军的崛起离不开前岳父——“翡翠王”马崇仁支持。1999年，沈东军与前妻马峭、马峭哥哥马峻夫妇一起创业。沈东军亦曾承认，“因为婚姻关系，我被带进了珠宝行业的大门”。

这从莱绅通灵股权架构亦可窥见：截至2019年底，实控人为沈东军、马峻及其一致行动人蔄毅泽（马峻之妻），合计持股64.03%。除每人各自持股外，沈东军、马峻还共同持有南京传世美璟投资管理有限公司(持股莱绅通灵2.18%，为第6大股东，以下简称“传世美璟”)股权。

图源上市公司公告

持续20余年的稳定关系，却在2020年底被打破，沈东军不仅婚姻破碎，股权被分走一半，更丧失了对莱绅通灵的实控权。

如果以莱绅通灵实控人的变更为节点，那么这场持续一年多的家族“内斗”可大致分为以下阶段：

第一回合：被起诉离婚后举报大舅哥职务侵占，一致行动破裂

最早激起水花的石子，是莱绅通灵“大义灭亲”。

2020年12月30日，莱绅通灵突然爆出，内部自查中，发现上市前在与供应商的交易中，进货金额与付款金额存在较大差异，因此怀疑董事马峻、董事蔄毅泽侵占公司财产，涉嫌职务侵占，并就此向南京市公安局雨花台分局报案，11月20日获得受理。

但值得注意的，案件被警方受理近40天后，莱绅通灵才首次对外披露此案。期间，莱绅通灵迎来董事会换届，马峻、蔄毅泽再被提名为董事候选人。

然而，次年1月8日股东大会上，马峻、蔄毅泽刚当选董事，会后，沈东军便召开媒体发布会，亮出银行流水等“证据”，举报马峭、马峻夫妇涉嫌职务侵占。不过，该案最终以“无犯罪事实、不予立案”收尾。

马峻曾在采访中认为，马峭起诉与沈东军离婚致其被举报，“沈东军捏造不实证据去税务和公安举报，试图威胁恐吓我妹妹马峭，阻止离婚分割财产”。

从时间线上看，莱绅通灵对于实控人涉离婚案同样“知而不报”，早在2019年11月，马峭便起诉与沈东军离婚并要求分割财产，但直到一年多后，2021年1月，莱绅通灵才对外披露，提示实控人的变动存在不确定性。

此时，沈东军与大舅子马峻明面已经撕破脸皮。2021年4月23日，莱绅通灵公告称，因马峻（蔄毅泽）与沈东军在公司发展和经营方面存在重大分歧，双方解除一致行动关系，沈东军成为实控人，持股比例31.16%。

图源上市公司公告

第二回合：离婚案靴子落地，马氏家族上位

2021年7月底，打了一年半的离婚官司迎来一审判决：法院准予马峭与沈东军离婚；沈东军持有的传世美璟37.3002%的股权，由马峭、沈东军各分得18.6501%；沈东军持有的莱绅通灵31.16%的股权，由马峭、沈东军各分得15.58%。虽然沈东军提起上述，但11月26日的二审依旧维持原判。

这也就意味着，莱绅通灵正式迎来实控人的更迭。马峭分得18.6501%传世美璟股权、15.58%莱绅通灵股权，并与马峻（蔄毅泽）结为一致行动人。如此，马峻及其一致行动人（以下简称“马氏家族”）接棒成为新任实控人，合计持股48.25%。

图源上市公司公告

另注意到，两次判决间，莱绅通灵欲代表公司意图，以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序，却遭马峻、蔄毅泽投出反对票。马峻称，此举不属于董事会的职权范围、浪费董事会资源，直指“董事长沈东军再一次公器私用，操控董事会，试图让上市公司介入其个人离婚案，达到其拖延诉讼时间的目的”。

第三回合：“新买家”与“老同事”助力减持，引发市场猜测

“天价”离婚案的落幕并非终点，随着新实控人的上位，一系列“明争暗斗”动作更加激烈。

首先，由于马氏家族对莱绅通灵股的持股比例已达到48.25%，为避免要约收购，在公告日起30天内，必须将股权降至30%以下。为达到该目的，马氏家族通过两步来实现：

一、转让传世美璟股权。根据12月29日公告，马峻、马峭分别将持有的传世美璟10%、18.65%的股权转让给庄瓯；此外，马峻辞去传世美璟执行董事职务。转让后，马氏家族中仅马峻持有传世美璟27.30%股权，不再是实控人，马氏家族对莱绅通灵的持股比例降至46.26%。

二、减持莱绅通灵股份。根据12月31日公告，马峭通过协议转让方式，将其持有15.58%的公司股份转让给王丽丽和其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“克复荣光”）；12月31日，马峻减持233.29万股，约占总股本0.68%。若不出意外，马氏家族持股比例将顺利降至30%。

但你来我往之间，不仅诸多疑点浮现、备受市场关注，亦引来监管问询。

先看接手传世美璟股权的庄瓯，简历显示，现年55岁的庄瓯，2006年至2018年任莱绅通灵商品创新中心负责人，第一至三届监事会主席，正是马峻的“老同事”。

此外，庄瓯还拥有传世美璟6.6%的股权，转让后持股将达35.25%，高于马峻，或成为传世美璟实控人，进而间接持股莱绅通灵。

图源天眼查

再看接手莱绅通灵股份的王丽丽、克复荣光。天眼查显示，克复荣光成立于2021年12月20日，截至交易公告日成立仅10天。资金似乎亦不够充沛，其股东之一的南京市复光企业咨询有限责任公司注册资本仅有200万元。就是这样看似崭新、“单薄”无比的公司，却要一口气拿出3.61亿元接手莱绅通灵股份。

更值得注意的是，马氏家族似乎也不急着将股份变现。根据协议安排，股份交割、股份转让款支付的周期将长达一年左右，且首笔付款仅占股份转让款的5%。期间，马峭将积极协助配合王丽丽、克复荣光行使莱绅通灵表决权。

一时间，这位豪气买家的来头让人议论纷纷，股吧里不乏“到底是谁的马甲”“请人代持股份”“左手倒右手”的猜测，更引发监管注意，12月31日，上交所发函，要求马氏家族在1月7日前说明与此次协议转让的受让方存在一致行动关系。截至发稿，莱绅通灵尚未就此回复，董秘办也仅表示，“一切以公告为准，我们这边也没什么好说的”。

耐人寻味的是，12月2日晚间，莱绅通灵发布《莱绅通灵关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》称，马峭表示“本人不愿接受因司法判决取得的公司股份和传世美璟股权”。次日早8点的更正公告中，这句表述已消失不见，是否也意味着马峭的个人意愿发生改变呢？

第四回合：互相投出反对票，新老实控人的权力博弈

马氏家族忙着卖股份的同时，被挤下实控人位置的沈东军亦没有闲着。

12月6日，沈东军宣布辞去总裁一职，但仍担任董事长及董事会相关专门委员会委员职务。随后，沈东军火速推举Jacky Jiang为新任总裁的人选——但马峻、蔄毅泽投出反对票，并指出，Jacky Jiang 先后在公司多家重要供应商中持股或担任董监高，若其担任公司总裁，势必导致公司关联交易增加，加大利益倾斜的风险，怀疑沈东军和 Jacky Jiang 的真实目的是“利用交易等行为进行利益输送，损害上市公司和中小股民利益”。不过，莱绅通灵在回应中将此斥之为“臆想”。

另一边，新任实控人马峻则开始着手改选董事会。12月6日，马峻提请召开临时股东大会，要求罢免董事陈传明，独立董事周小虎、胡晓明、黄德春，同时补选上文的庄瓯为董事，黄国雄、钱智、陈益平为独立董事——但遭到董事会、监事会双双反对。

12月10日—12月22日期间，马峻要求罢免的上述4名董事先后辞职。

马峻并未作罢，根据莱绅通灵12月24日公告，他将自行召集2022年第一次临时股东大会。时隔3天，持股3.63%的股东EURO DIAMOND（HK）LIMITED临时提案，增加付锦华为独立董事候选人。据莱绅通灵此前公告，沈东军提议的新总裁Jacky Jiang同时也担任着EURO DIAMOND（HK）LIMITED总裁。

因此，即将召开的莱绅通灵2022年第一次临时股东大会被视作“马系”和“沈系”争夺董事会权力的关键。至少目前来看，“马系”和“沈系”各有筹码：马峻夫妇合计持股30%，王丽丽及克复荣光所持15.58%股份的表决权由马峭行使，马峻提名的董事候选人庄瓯通过传世美璟持股2.18%；沈东军持股15.58%，沈东军提议的总裁Jacky Jiang通过EURO DIAMOND(HK)LIMITED持股3.63%，以及持股7.26%的股东EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A，据媒体报道，其派驻董事王峥此前在多个董事会议案表决中和沈东军意见一致。

根据莱绅通灵公告，4天后举行的临时股东大会将从4位候选人中补选3名独立董事，届时董事会席位将花落谁家？和讯将持续关注。

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