浙江明牌珠宝股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易情况的公告

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2019-013

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于2019年度预计日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2019年度预计日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2019年4月18日，公司第四届董事会第六次会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决。

公司2019年度拟与控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）及其所属单位发生销售加工商品、房屋租赁、代垫劳务费用等日常关联交易，预计总金额31,666万元。2018年度，公司实际发生该类日常关联交易14,564万元。

该日常关联交易事项将提交公司股东大会审议，公司关联股东浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司需要回避表决。

（二）2019年预计日常关联交易类别和金额

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（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）

1、基本情况：

（1）法定代表人：赵志良

（2）注册资本：人民币7亿元

（3）经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。

（4）住所：北京市西城区广安门内大街306号

（5）截至2018年末，北京菜百总资产3,576,012,827.03元，净资产

1,866,978,956.93元，实现营业总收入8,493,596,247.24元，实现净利润361,994,572.98元。（以上数据已审计）

2、与公司的关联关系：公司控股股东日月集团通过控股子公司浙江明牌实业股份有限公司间接持有北京菜市口百货股份有限公司18%股份，且公司实际控制人之一、董事长虞阿五先生任职北京菜市口百货股份有限公司监事，北京菜市口百货股份有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：

北京菜百目前资产和经营状况良好，具备相应的履约支付能力。

（二）日月集团及所属单位

1、日月集团基本情况：

（1）法定代表人：虞阿五

（2）注册资本：人民币7000万元

（3）经营范围：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材(除危险化学品外)；金属材料(除贵稀金属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。

（4）住所：浙江省绍兴市柯桥区福全镇

（5）截至2018年末，日月集团总资产7,898,507,895.50元，净资产

4,861,876,105.99元，实现营业总收入4,973,445,625.88元，实现净利润244,655,038.24元。（以上数据未审计）

2、日月集团及所属单位与公司的关联关系：

（1）日月集团系公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；

（2）日月集团所属单位均为日月集团控股，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：

日月集团目前资产和经营状况良好，日月集团及其所属单位具备相应的履约和支付能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）向关联方销售、加工商品

2019年1月1日，公司与北京菜市口百货股份有限公司签订《2019年度产品销售与委托加工框架协议》，协议有效期为一年（2019年1月1日—2019年12月31日），预计交易金额为30,000万元。协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定：

1、公司向北京菜百经销产品：黄铂金素金饰品根据上海黄金交易所的每克相应纯度价格加上加工费，该等价款北京菜百应在报价确认单签署日起5日内全额支付；

2、公司为北京菜百加工产品（北京菜百提供原料）：北京菜百支付加工费，并在报价确认单签署日起5日内全额支付。

（二）关联租赁

1、2010年1月5日，本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，按年支付。2019年预计租金为260万元。

2、2010年1月5日，本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，按年支付。2019年预计租金为350万元。

3、2018年12月30日，本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路399号的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为5年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，按年支付。2019年预计租金为220万元。

4、2017年12月31日，本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴市柯桥区福全镇沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为3年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，按年支付。2019年预计租金为6万元。

5、2018年9月1日，本公司与日月城置业有限公司签订《房屋租赁协议》，本公司将位于绍兴市柯桥区镜水路1016号公司3#办公楼出租给日月城置业有限公司作为办公用房，租赁期为5年，自2018年9月10日起至2023年9月9日止，双方协商确定年租金30万元，按年支付。2019年预计租金为30万元。

（三）劳务派遣

2016年3月31日，公司与武汉明牌实业投资有限公司（以下简称“武汉明牌实业”）签订《劳务派遣协议》，派遣期为5年，即自2016年4月1日起至2021年3月31日止，武汉明牌实业按照规定向公司派遣劳务人员，武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用，公司根据实际垫付费用按月支付武汉明牌实业。2019年，预计武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用为600万元。

四、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展业务、降低成本、提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

六、独立董事意见

独立董事对第四届董事会第六会议《关于公司2019年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司2019年度预计日常关联交易额度是根据公司2018年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2019年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

七、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议

2、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

3、日常关联交易协议

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2019年4月19日

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